II. AMISTAD EGIPCIO-MITANIA (h.1440-1380)
Ante el ascenso de hititas y asirios, Mitanni, presionada por ambos lados, se acerca a los egipcios, lo que se traduce en el matrimonio del faraón Amenofis III con una princesa mitania. Sin embargo, la posición egipcia pierde fuerza al no proseguir el faraón las campañas de castigo de su antecesor. Assur reclamaba de Egipto un trato similar al de Mitanni.

III. ASCENSO HITITA Y ASIRIO (h.1380-1275)
A) 1380-1319. El sucesor de Amenofis III, Amenofis IV (Ajenatón,1379-1362), absorbido por su reforma religiosa, se desentendió de los asuntos asiáticos, provocando el deterioro del imperio egipcio. A la vez, en Hatti, Supiluliuma consiguió dominar Siria; y Mitanni prácticamente desapareció como Estado independiente ante el acoso hitita y asirio.
B) 1319-1275. La reacción egipcia en Asia, superada la crisis provocada por la reforma del El Amarna, se produce con la Dinastía XIX. Ramsés II se enfrenta al hitita Muwatalis en Qadesh (1299), batalla que genera un nuevo equilibrio: el avance hitita hacia el sur es frenado, aunque mantienen el dominio del norte de Siria; Egipto recupera su hegemonía en Palestina y sur de Siria; en el este, Asiria, bajo Adad-nirari I (1307-1275), se impone en las áreas montañosas de los Zagros y Babilonia y conquista Mitanni, con lo que logra un gran aporte de materias primas y de tributos, al tiempo que su frontera llega hasta el límite del dominio hitita.
Hay ahora tres grandes potencias en el P.O.A.: Hatti, Assur y Egipto.

IV. LA PAZ EGIPCIO-HITITA (1275-1200)
El peligro asirio forzó a los hititas a aproximarse a Egipto, proceso que culminó con el tratado de 1275, firmado por Ramsés II y Hattusil III: se establecen dos zonas de influencia para ambos Estados, separadas por una línea que iba desde el norte de Damasco hasta Biblos. Se garantizan relaciones amistosas entre las dos potencias, que se mantuvieron hasta la desaparición del Estado hitita. Durante todo el siglo XIII, Asiria, con Salmanasar I y Tukulti Ninurta I, mantiene con vicisitudes el dominio de casi toda Mesopotamia, con algunos enfrentamientos directos con los hititas en la zona fronteriza del antiguo Mitanni, ya desaparecido como Estado, y con un nuevo peligro en el norte: Urartu (Armenia).

V. LA CAÍDA DE LOS IMPERIOS
En la segunda mitad del siglo, la parte occidental del P.O.A. entra en un período de especial efervescencia con los movimientos de los llamados "Pueblos del mar" (shardanos, lukka, tursha, sekelesh, ahhiwasha), que en Egipto aparecieron mezclados con tribus libias. Los hititas decretan el bloqueo económico en Siria contra Assur y tienen que enfrentarse a una fuerte coalición fomentada desde el Oeste por Arzawa. Esto, unido a la presión de los nunca sometidos gasgas (kaskas), los frigios (indoeuropeos llegados de Europa) y los mushki (quizá los gasgas con otro nombre), junto con la gran crisis motivada por los "Pueblos del mar" en toda la región, supone la desaparición del Estado hitita (h.1200). Al mismo tiempo, caen los principados micénicos de la Península Balcánica y Creta, abriéndose allí el período de los "Siglos oscuros", que se inicia con importantes movimientos de pueblos.
En Egipto, Merneptah y Ramsés III derrotan en el delta del Nilo a una doble expedición terrestre y marítima de los "Pueblos del Mar", entre los que aparecen, junto a los citados, los denyen, peleset, tieker y weshesh. A pesar de la victoria, el imperio egipcio en Palestina desaparece para siempre. De los "Pueblos del mar" sólo sabemos con seguridad que los peleset (filisteos de la Biblia) se asentaron en la costa palestina. Los principados del norte de Siria fueron arrasados (Ugarit, Karkemish, Amurru), naciendo en la zona los llamados "Principados neohititas", sin gran importancia en la política del P.O.A. Destruidos los imperios dominantes en la faja siro-palestina, pequeños Estados aprovechan para consolidarse: los fenicios, que al poco inician su expansión comercial por el Mediterráneo; los filisteos; y los arameos llegados en torno al 1200: hebreos, edomitas, amonitas, moabitas en Palestina, y arameos en general en Siria. Es, por ejemplo, el momento de David y Salomón. En Babilonia se asientan las tribus arameas llamadas caldeas. En Anatolia, h. 900, nace el reino frigio. En la meseta iraní, aparecen los medos y los persas (indoeuropeos), h. 1000, con dominio de los primeros. Tales son los nuevos protagonistas, aunque desde el 900 los asirios volverán a imponer durante un tiempo un poder unitario en el P.O.A.

Asiria
Aparece en esta época en su segundo momento de auge, como un imperio expansivo y de excelente y terrible capacidad militar. El rey es el primer siervo y delegado del dios, especie de sacerdote especial (shangú ) de Assur, que tiene características de divinidad nacional y étnica, la cual se comunica directamente con el rey, que tiene el encargo más o menos permanente de Òensanchar las fronteras del paísÓ. La literatura épica exaltará sonoramente la ocupación de Babilonia (s. XIII) por Tukulti Ninurta I. A fines del II milenio, Teglat Falasar I (= Tiglat Pileser 1114-1076) recopiló la legislación en un código que dio a la sociedad asiria su armazón militar y vinculó más fuertemente a Babilonia incorporando su literatura al palacio asirio. Con Assur Ubalit (1363-1328), el control militar asirio llegó a incluir momentánemente toda la costa de Levante y el rey de Assur trató como un igual al faraón (Amenofis IV), como enemigo al rey de Hatti y como aliado al cassita Burna Buriash II, de quien fue consuegro. Ese linaje se extinguirá por un crimen, sobre la persona del nieto del rey de Assur, que impondrá un rey de su gusto. Pero, muerto el gran rey asirio, y bajo su sucesor, Enlil Nirari (1329-1320), el rey cassita supuestamente títere, Kurigalzu, ataca a Asiria. Las espadas siguen en alto hasta Adad Nirari (1307-1275), que vence a los babilonios, aunque tiene problemas en el N. y el O.
Con Adad Nirari I y Salmanasar I (1274-1245), el control directo llegó hasta la orilla oeste del Éufrates alto y medio (Karkemish) y se acometieron campañas contra Urartu (Armenia) y las montañas guteas del NE. En esas fechas se produce la guerra entre Babilonia y Elam, que invade Mesopotamia: comienza la tenaza asiro-elamita sobre la Babilonia cassita.
Con el hijo de Salmanasar, Tukulti Ninurta I (1243-1207), Assur impera hasta el estrechamiento de Mesopotamia y tiene bajo control la Baja Mesopotamia y el Levante. El rey entra en Babilonia, hazaña nunca antes lograda, lo que se canta en su famosa Gesta, y la cultura babilonia llega oficial y masivamente, aunque en condición de sometida, a la capital de Assur. El dominio asirio es mayor que jamás: en Babilonia hay, primero, gobernadores asirios y, luego, una dinastía controlada. Sólo los crímenes cortesanos en Assur, nada raros, deterioraron la situación exterior. Se pierde Babilonia que, a su vez, no podrá hacer frente a los golpes elamitas: hacia 1154, Babilonia queda a merced de los reyes de Susa, que llevaron a su corte los grandes y venerados objetos de la realeza mesopotámica (p. ej., la estela de Naram Sin y el Código de Hammurabi), donde los hallaron los arqueólogos modernos.

Elam.
El doble reino del Elam nació a comienzos del II milenio de la unión del país alto y la llanura de Susa, dominada por aquél y sus aristocracias de cultura nómada. El "Reino de Anzán y Susa" es mal conocido. En el s. XV aparece fragmentado. En la segunda mitad del s. XIV se reagrupa de nuevo bajo la égida de Untash Napirisha. En el s. XII, con Shutruk Najunté y su hijo (Kutir Najunté), llega al apogeo, con gran capital regia en Susa, que se mantendrá hasta las victorias babilónicas de Nabucodonosor I (h. 1120).